清末，六岁时的小云凤（小凤仙）家遭恶运，为官的父亲被撤职查办在落魄中患病而去，母亲改嫁弃女，小云凤同奶娘相依为命，十岁时同一交意外被江南名士曾朴善意相救，从此也开始学琴棋书画，成为人见人爱的俊俏姑娘，此后也受到曾朴的…

　　解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘（陈少泽 饰），得知身边出了叛徒，自己的联系人周甫祥（谷子 饰）被敌人杀害，史秀英（向梅 饰）接替周的工作。特务组长张仲年（正华 饰）怀疑刘不是自己人，多次考察他，最终获…