電影講述星仔 (張建聲 飾)、肥秋 (肥腸 飾)、Eric (郭偉亮 飾) 自行開創事業，設計新科技產品出售，沒想到突然遭到一名狡猾的上巿公司投資人江東林 (何華超 飾)偷去他們的發明，令他們血本無歸。 三人原本的創業夢遭到嚴重打擊，並為…

　　外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造…

　　性格叛逆的富家女安安（杨立菁 饰）为了逃避父亲逼她考大学的压力离家出走，结识了自幼父母双亡的小混混小康。俩人结伴前往台南，不料途中却遭黑社会追杀……

　　魔術師陳子新（陳厚）和歌女張曉萍（李菁）一次避雨，誤闖豪華大宅，曉萍被屋主以為她是失散孫女，對她甚為喜愛，可是引起富豪外甥不忿，設計害子新和曉萍。幸好，萍將計就計，把陰謀揭發……成功舉辦了歌舞團。

　　雷小丰（莫少聪）饰，一名普通的中学生，不到快迟到了不起床，每次考试总是鸭蛋成绩差的他，但是却有一副热心肠，碰到班上同学被人欺负了，总是站出来打抱不平很快全港运动会要召开了，体育老师（高飞）正对他们进行地狱式训练，雷小…

　　一天一个黑衣人拿了张CD到郭文生的碟店内出租，第二天那张CD就被巫师给租出去了，巫师听完这盘CD后身体不受自己控制，用头往墙上撞。他把着盘CD带到HARRY家，和他说了经过，HARRY发现着张CD是几千年古埃及一位法力高强的咒师所作，原…

　　开武馆，学武术本身就只是为了强身健体，磨练意志，而一群日本武士来中国挑衅，先是踢馆，然后找武馆掌事人出来比武，一场武术界的风云再次掀起。